在連續(xù)停牌5個(gè)交易日后，大連圣亞終于揭曉了“停牌謎底”。
7月28日晚間，這家東北首家文旅上市公司發(fā)布了《2025年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》公告。據(jù)公告，此次定增股票獲得同程旅行旗下子公司上海潼程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海潼程”）的全部認(rèn)購(gòu)，定增價(jià)格為24.75元/股，交易對(duì)價(jià)約9.56億元。定增完成后，上海潼程持股23.08%。
同日，大連圣亞股東楊子平及其一致行動(dòng)人蔣雪忠與上海潼程簽署《大連圣亞旅游控股股份有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《表決權(quán)委托協(xié)議》），將表決權(quán)委托給上海潼程行使。公司控股股東擬變更為上海潼程，由于上海潼程間接控股股東同程旅行控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同程旅行”）無(wú)實(shí)際控制人，因此本次發(fā)行后公司無(wú)實(shí)際控制人。
作為A股唯一經(jīng)營(yíng)海洋館的公司，大連圣亞已上市23年。從國(guó)資主導(dǎo)到多方資本角力，再到如今的控制權(quán)變更，這家老牌文旅企業(yè)的命運(yùn)或?qū)⒂瓉?lái)新的轉(zhuǎn)折。
公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)已持續(xù)多年
2002年上市的大連圣亞，股權(quán)結(jié)構(gòu)歷經(jīng)多次變動(dòng)。2009年，大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星海灣投資”）成為大連圣亞第一大股東，并逐步取得控股股東地位，實(shí)際控制人為大連市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。不過(guò)，9年后發(fā)生在2018年前后的股權(quán)變動(dòng)則成為后續(xù)引發(fā)該家上市公司控制權(quán)拉鋸戰(zhàn)的“導(dǎo)火索”。
2017年至2018年，私募基金磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“磐京基金”）及其一致行動(dòng)人開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)不斷增持大連圣亞股份，至2020年7月時(shí)已持有上市公司18.71%的股份。2018年年報(bào)顯示，自然人股東楊子平與磐京基金出現(xiàn)在大連圣亞前十大股東名單，其中楊子平當(dāng)選公司董事。
2020年4月，大連圣亞時(shí)任董事楊子平提出臨時(shí)提案，要求罷免時(shí)任董事長(zhǎng)王雙宏、時(shí)任副董事長(zhǎng)劉德義。至此，以楊子平為代表的新一屆董事會(huì)與原高管團(tuán)隊(duì)的矛盾浮出水面，并愈演愈烈。2020年7月，大連圣亞公告承認(rèn)控制權(quán)發(fā)生變更，楊子平通過(guò)提名過(guò)半數(shù)董事實(shí)際掌控董事會(huì)，但星海灣投資隨即聲明“不會(huì)放棄控制權(quán)”，雙方陷入了多年的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。
這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪的核心，在于第一大股東星海灣投資的尷尬處境。雖持股24.03%是控股股東，但其股份早已被質(zhì)押和凍結(jié)，難以真正掌控公司。
截至2024年末，星海灣投資持股24.03%，磐京基金及其一致行動(dòng)人持股19.46%，楊子平及其關(guān)聯(lián)方持股10.14%，形成“三足鼎立”格局。盡管星海灣投資在股東大會(huì)上仍能影響特別決議，但董事會(huì)實(shí)際由楊子平派系掌控。
4年虧損超4億元
7月21日，大連圣亞發(fā)布一則停牌公告，宣布公司正在籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)，若該事項(xiàng)進(jìn)展順利，可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。如今，同程旅行將間接取得大連圣亞的控制權(quán)。
大連圣亞公告中披露，此次交易的目的之一是為上市公司紓困，化解上市公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。在過(guò)去公司高層長(zhǎng)期“內(nèi)斗”期間，大連圣亞的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面也元?dú)獯髠?020年至2024年，大連圣亞有4個(gè)年度出現(xiàn)虧損，這4個(gè)年度合計(jì)虧損約4.15億元，只有2023年實(shí)現(xiàn)盈利。
在東北旅游市場(chǎng)的持續(xù)升溫帶動(dòng)下，大連圣亞2023年走出疫情期間的虧損陰霾，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)144.85%至3438萬(wàn)元，成功扭虧為盈。但這樣的“好狀態(tài)”并未延續(xù)很久，2024年，因異地項(xiàng)目停工、成本費(fèi)用化以及聯(lián)營(yíng)公司虧損導(dǎo)致大連圣亞業(yè)績(jī)?cè)俅斡捎D(zhuǎn)虧。最新公告顯示，2025年上半年公司預(yù)虧1272萬(wàn)元至1908萬(wàn)元。
對(duì)于2025年上半年的虧損，公司稱(chēng)是報(bào)告期內(nèi)景區(qū)客流下降、營(yíng)業(yè)收入減少、確認(rèn)投資損失、按照訴訟判決計(jì)提訴訟遲延利息等因素導(dǎo)致。
“訴訟”帶來(lái)的損失已多次出現(xiàn)在大連圣亞的業(yè)績(jī)相關(guān)報(bào)告中。2024年年報(bào)中，大連圣亞提到訴訟賠償導(dǎo)致?tīng)I(yíng)業(yè)外支出增加。截至2025年6月的12個(gè)月內(nèi)，公司新增多起訴訟案件，累計(jì)涉案金額1905.61萬(wàn)元。2020年以來(lái)，大連圣亞已發(fā)布超20條涉及訴訟的公告。
同程旅行為何入主大連圣亞？業(yè)務(wù)協(xié)同之外還有助構(gòu)建雙資本平臺(tái)
從大連圣亞的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，同程旅行耗資9.56億元定增入主，其戰(zhàn)略意圖是什么？
這需要從大連圣亞的核心資源稟賦說(shuō)起。大連圣亞是一家以冰雪旅游和海洋公園為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市企業(yè)，作為A股唯一經(jīng)營(yíng)海洋館的上市公司，旗下正在經(jīng)營(yíng)的景區(qū)項(xiàng)目為大連和哈爾濱兩地景區(qū)，包括圣亞海洋世界、圣亞極地世界、圣亞珊瑚世界、哈爾濱極地公園恐龍館等；場(chǎng)館內(nèi)商業(yè)空間對(duì)外出租、商業(yè)自營(yíng)等，并承辦各類(lèi)展會(huì)。其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，景區(qū)經(jīng)營(yíng)占比達(dá)78.01%，商業(yè)運(yùn)營(yíng)占比15.54%。
對(duì)同程旅行而言，收購(gòu)大連圣亞控股權(quán)可以快速完善其東北地區(qū)文旅產(chǎn)業(yè)布局。同程旅行表示，在取得大連圣亞控制權(quán)后，計(jì)劃將其作為公司文旅運(yùn)營(yíng)板塊的核心平臺(tái)，以“有利于推動(dòng)上市公司現(xiàn)有項(xiàng)目”“有利于大連圣亞發(fā)展大連本地文旅”“有利于整合大連旅游資產(chǎn)”為目標(biāo)，通過(guò)資金和資源支持，基于“行業(yè)龍頭賦能+管理層高效管理+地方國(guó)資支持”的運(yùn)作方式和理念，爭(zhēng)取共同將上市公司打造成為全球性“文旅+IP+數(shù)字化”領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，做大做強(qiáng)上市公司。
北京聯(lián)合大學(xué)旅游學(xué)院在線旅游研究中心主任楊彥鋒表示，此筆交易對(duì)同程旅行、大連圣亞雙方而言是一次雙贏合作。一方面，借助同程旅行的海量客戶(hù)資源、豐富的酒店運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)以及線上營(yíng)銷(xiāo)能力，大連圣亞可以更為精準(zhǔn)地推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展。同時(shí)，此前受疫情以及控制權(quán)紛爭(zhēng)影響而受阻的“大白鯨計(jì)劃”等項(xiàng)目也有希望在新股東的支持下重新推進(jìn)，為公司帶來(lái)更大的擴(kuò)張想象力。另一方面，對(duì)于在線旅游經(jīng)營(yíng)商起家的同程旅行而言，通過(guò)此次合作，公司向酒店管理、景區(qū)管理等方向上擴(kuò)張步伐又邁進(jìn)了一步（今年5月，同程旅行剛完成一輪對(duì)萬(wàn)達(dá)酒店管理（香港）有限公司的全資收購(gòu)。）通過(guò)入股大連圣亞，同程旅行將構(gòu)建港股與A股雙資本平臺(tái)格局，在資本布局方面也將取得一個(gè)先發(fā)優(yōu)勢(shì)。
此外，楊彥鋒還指出，在入主大連圣亞之前，同程旅行也運(yùn)作過(guò)景區(qū)管理公司，此次入主大連圣亞之前，對(duì)能獲得的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)應(yīng)該也經(jīng)過(guò)合理評(píng)估“最少是不會(huì)虧，且增長(zhǎng)也是可期的。”
新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 王真真
編輯 岳彩周
校對(duì) 趙琳
