新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)訊（記者黃鑫宇）2025年1月7日，因一起交易金額約4787.42萬元的光伏產(chǎn)業(yè)重大資產(chǎn)重組案，旭杰科技收到北交所上市公司管理部問詢函。記者查詢北交所官網(wǎng)注意到，這是“并購六條”自2024年9月24日發(fā)布后，北交所首次下發(fā)的“并購重組類問詢函”。
2024年12月23日，旭杰科技（蘇州）股份有限公司（836149.BJ，即“旭杰科技”）披露《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》，擬以支付現(xiàn)金方式購買固德威技術(shù)股份有限公司（下稱“固德威”）持有的中新旭德新能源（蘇州）有限公司（下稱“中新旭德”）47%股權(quán)，交易價(jià)格為4787.42萬元。中新旭德系旭杰科技的參股公司及主要客戶，交易完成后，旭杰科技將持有中新旭德51%股權(quán)，中新旭德納入旭杰科技合并范圍。
中新旭德近年來持續(xù)虧損
公告顯示，本次交易前，旭杰科技主要從事分布式光伏電站EPC業(yè)務(wù)以及建筑裝配化全過程服務(wù)。其中，分布式光伏電站EPC業(yè)務(wù)的主要客戶即為中新旭德。通過本次交易，旭杰科技光伏板塊主營業(yè)務(wù)將從分布式光伏電站EPC業(yè)務(wù)進(jìn)一步向產(chǎn)業(yè)鏈下游拓展，實(shí)現(xiàn)電站開發(fā)、EPC施工、電站運(yùn)營及銷售等業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，并完善光伏建筑一體化的產(chǎn)業(yè)鏈布局。
公告同時(shí)也披露，2022年、2023年以及2024年1-6月份，中新旭德實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-513.84萬元、-1512.34萬元和-1092.47萬元。
公告發(fā)布后，由于當(dāng)前全球光伏行業(yè)整體表現(xiàn)較為低迷，再加上中新旭德近年來的持續(xù)虧損，有媒體報(bào)道“外界對旭杰科技的決定感到困惑”。
北交所上市公司管理部也對相關(guān)披露文件進(jìn)行審查。2025年1月7日，北交所正式發(fā)出問詢函，就“中新旭德的經(jīng)營情況”“本次交易對旭杰科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響”以及“業(yè)務(wù)整合”“資金支付安排”“關(guān)聯(lián)交易”“資產(chǎn)評估”等六方面問題，請旭杰科技進(jìn)行補(bǔ)充說明，并于2025年1月21日前將有關(guān)說明材料報(bào)送北交所、對外披露。
旭杰科技招股書（報(bào)會(huì)稿）及Wind顯示，公司成立于2006年3月23日，2015年完成股改，2016年3月8日掛牌新三板。2020年7月27日，新三板精選層開板后，旭杰科技成為首批精選層公司，并于2021年11月15日平移至北交所、成為A股上市公司。截至2024年9月末，旭杰科技實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約為389.66萬元。
中新旭德評估增值率57.38%，增值部分主要為長期股權(quán)投資
關(guān)于“資金支付安排”，旭杰科技公告顯示，本次交易金額將為4787.42萬元，分兩期支付，資金來源為自有資金及并購貸款。
北交所請旭杰科技依次說明并購貸款的融資來源、資金成本和償付安排，同時(shí)結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債情況及日常經(jīng)營現(xiàn)金需求，量化分析本次現(xiàn)金支付對公司資金周轉(zhuǎn)、日常經(jīng)營及償債能力的影響。
此外關(guān)于“資產(chǎn)評估”，同樣據(jù)旭杰科技公告顯示，本次交易中，評估機(jī)構(gòu)以2024年6月30日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法對中新旭德的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評估，并以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。中新旭德100%股權(quán)賬面價(jià)值6507.53萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估價(jià)值10241.46萬元，評估增值率57.38%。增值部分主要為長期股權(quán)投資，對應(yīng)的被投資單位系分布式光伏電站項(xiàng)目公司，其中已簽訂EMC合同、且已建成并已并網(wǎng)發(fā)電或已申請并網(wǎng)的項(xiàng)目，采用收益法進(jìn)行評估，其余項(xiàng)目公司按審定后的凈資產(chǎn)價(jià)值確認(rèn)評估價(jià)值。
此外，公報(bào)亦稱，2024年1-6月，因部分光伏電受當(dāng)?shù)仉妰r(jià)政策調(diào)整和業(yè)主方消納率偏低的影響，中新旭德計(jì)提資產(chǎn)減值損失1304.77萬元，且由于“近年來國內(nèi)光伏發(fā)電售電政策進(jìn)行了多次調(diào)整，存在未來光伏電站上網(wǎng)電價(jià)被調(diào)低的可能性”。
由于同時(shí)出現(xiàn)幾種資產(chǎn)價(jià)值評估方法，北交所提出，資產(chǎn)評估公司需要匯總說明收益法評估、按凈資產(chǎn)價(jià)值確認(rèn)評估價(jià)值兩種方式下的項(xiàng)目公司數(shù)量、賬面價(jià)值、評估價(jià)值及評估增值情況；同時(shí)說明收益法下營業(yè)收入的預(yù)測，是否考慮未來電價(jià)下調(diào)及業(yè)主消納率降低的風(fēng)險(xiǎn)。
本次重大資產(chǎn)重組，旭杰科技選擇的資產(chǎn)評估公司為中通誠評估，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為東吳證券。東吳證券同時(shí)亦為旭杰科技掛牌精選層時(shí)的保薦機(jī)構(gòu)。
編輯 岳彩周
校對 穆祥桐
